Инвесторы зачастую сталкиваются с такими понятиями как Дочерняя компания и Материнская компания, но не каждый понимает, что это такое и зачем эти организации вообще нужны.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».

По сути подразделение компаний на дочерние и материнские весьма условно. В данном материале будем считать, что компания является дочерней, если более 50% голосующих бумаг принадлежит другой организации (материнской). На практике это означает, что материнская компания при необходимости может эффективно продвигать свои интересы при управлении дочкой.

Для чего нужны дочерние компании

Зачастую дочерние компании создаются для выполнения определенных функций. Это может быть управление отдельным проектом, ведение внешнеторговой деятельности, работа в особом сегменте рынка или географическом регионе. Дочерние общества способны помочь при оптимизации налогообложения, привлечении долгового финансирования или регулировании структуры акционерного капитала, как например, для проведения buyback.

Иногда дочерние общества появляются при покупке компанией контрольного пакета в другой организации.

Далее рассмотрим какие дочки есть на российском публичном рынке и какие отношения у них складываются с материнскими компаниями.

Дочки-матери на российском рынке

Материнская компания: Россети
Дочки: ФСК ЕЭС, МРСК ЦП, МРСК Центра, МРСК Волги, МРСК Урала, МРСК Сибири, МРСК Северо-Запада, МРСК Юга, МРСК Северного Кавказа, МОЭСК, Ленэнерго, ТРК, Дагестанская энергосбытовая компания

«Многодетной» матерью по праву можно назвать холдинг Россети, контролирующий распределительные активы по всей России. Отчасти столь разветвленная сеть дочерних организаций обусловлена географией деятельности компаний. Каждая отдельная дочка покрывает свой регион и выполняет определенные задачи, выстраивая энергетическую инфраструктуру РФ в целом.

Россети периодически поддерживают дочерние организации, выкупая дополнительные эмиссии акций. К примеру, недавно МРСК Юга провела дополнительный выпуск акций в размере 19,96 млн шт., 13 млн из которых приобретены Россетями. Также иногда поддерживаются нуждающиеся активы, как например, стабильно убыточная МРСК Кавказа.

В этих отношениях материнские Россети выступают «опекуном» для дочек, но существуют ситуации, когда дочки берут на себя обязанность «заботиться» о материнской структуре.

Материнская компания: Мечел
Дочки: ЧМК, Южный Кузбасс, Кузбассэнергосбыт, Ижсталь, Уральская кузница, Коршуновский ГОК, Южно-Уральский никелевый комбинат

В этой семье дочки всячески поддерживают Мечел, оказавшийся под давлением высокой долговой нагрузки. Помощь заключается в том, что дочки предоставляют Мечелу займы, выступая тем самым своеобразным посредником между банками и материнской компанией. Более того, акции дочерних обществ выступают залогом для кредиторов Мечела. Совокупно в банках заложено 80% Коршуновского ГОКа, 80% Уральской кузницы, 75% Южного Кузбасса, 66,66% ЧМК, 33,33% Ижстали.

Еще одна практика в отношениях дочерних и материнских компаний, которой придерживается Мечел – изменение кредиторской/дебиторской задолженности зависимых организаций.

К примеру, материнская компания, которой требуется поддержка или увеличение денежного потока может договориться с дочкой об увеличении срока оплаты кредиторской задолженности перед ней, тем самым увеличив свой денежный поток и понизив денежный поток дочки. В частности, этот механизм позволяет Мечелу аккумулировать денежные средства для выплаты процентов по кредитам.

Материнская компания: АФК Система
Дочки: МТС, Детский Мир, МГТС

АФК Система является крупнейшим акционером МТС и Детского мира, с долей голосующих акций выше 50%. При этом МТС принадлежит более чем 94% акций МГТС, то есть корпорация косвенно контролирует еще и МГТС.

Дочерние компании также, как и в случае Мечела, оказывают значительную поддержку АФК Система, обеспечивая ее денежным потоком за счет выплаты крупных дивидендов. Это помогает финансовой корпорации обслуживать долги и постепенно снижать долговую нагрузку.

Фактически основная деятельность материнского холдинга сводится к созданию и развитию дочерних организаций, чтобы потом продать долю в компании и получить прибыль. Сейчас из крупных непубличных активов АФК Система можно отметить Segezha Group, Агрохолдинг Степь, сеть клиник Медси, строительный и гостиничный бизнес. Компания не исключает возможность вывести часть из данных компаний на IPO уже в 2020 г.

Материнская компания: Русгидро
Дочка: Дальневосточная Энергосбытовая Компания, Якутскэнерго, Сахалинэнерго, Камчатскэнерго, Красноярскэнергосбыт, РЭСК

Русгидро выступает поддержкой и опорой для дочек на Дальнем Востоке. Дальневосточные дочерние общества Русгидро принадлежат холдингу РАО ЭС Востока, который является проблемным активом для генерирующей компании.

В субхолдинг РАО ЭС Востока входят публичные дочки: Дальневосточная Энергосбытовая Компания, Якутскэнерго, Сахалинэнерго, Камчатскэнерго. Их основная проблема заключается в серьезном износе оборудования, что обуславливает высокие операционные издержки. Нерыночные методы тарифного регулирования в Дальневосточном федеральном округе приводят к тому, что новые проекты в регионе не способны окупить вложенный капитал, генерируя тем самым убытки для дочерних компаний.

Гидрогенерирующие активы Русгидро работают с высокой маржинальностью, что позволяет материнской компании оказывать поддержку РАО ЭС Востока, в том числе за счет выкупа дополнительных эмиссий акций и снижения долговой нагрузки дочерних обществ. К примеру, 25 сентября совет директоров Русгидро принял решение о приобретении акций Дальневосточной Генерирующей Компании (дочка Дальневосточной Энергосбытовой компании), что позволит сократить долг ДГК.

Материнская компания: Транснефть
Дочка: НМТП

НМТП только в конце 2018 г. перешел под контроль Транснефти и на текущий момент сложно сказать, какие взаимоотношения сложились у компаний. Стратегия развития НМТП, рассмотренная на совете директоров в сентябре 2019 г. так и не была представлена широкому кругу инвесторов.

Можно лишь предположить, что Транснефть в 2019 г. способствовала увеличению грузооборота НМТП в части перевалки нефти и нефтепродуктов: за 7 месяцев 2019 г. грузооборот наливного сегмента компании вырос на 13,4%.

НМТП, в свою очередь, способен поддержать денежную позицию материнской компании – по состоянию на конец II квартала порт обеспечивал 25,9% от FCF Транснефти. Перераспределение денежных средств может происходить в том числе за счет выплаты дивидендов дочерней организацией в пользу материнской структуры.

Материнская компания: Газпром
Дочки: Газпром нефть, Мосэнерго, ОГК ? 2, ТГК ? 1

Газпром является держателем свыше 95% акций Газпром нефти, а также контролирует 100% «Газпром энергохолдинг», в который входят Мосэнерго, ОГК ? 2, ТГК ? 1.

По сути Газпром выделил различные направления деятельности в отдельные компании: Газпром нефть занимается преимущественно добычей и переработкой жидких углеводородов, а генерирующие активы осуществляют поставки мощности в отдельных регионах страны: Мосэнерго – Москва и Московская область, ТГК ? 1 – Северная часть России, ОГК ? 2 – прочие регионы страны.

Еще одна особенность взаимоотношений дочерних и материнских компаний – схожесть дивидендных политик. Это работает не всегда, но в конкретном кейсе Газпрома такая особенность прослеживается. По итогам 2018 г. все вышеотмеченные компании одновременно приняли решение об увеличении коэффициента дивидендных выплат: для дочек с 25% до 35% от чистой прибыли, для Газпрома до 27%.

Газпром намеревается выйти на уровень 50% от чистой прибыли в течение 3 лет. Скорее всего, тенденция к росту payout ratio в будущем будет актуальна и для его дочерних организаций.

Материнская компания: En+
Дочки: Русал, Иркутскэнерго

Холдинг En+ контролирует активы в двух основных сегментах: металлургическом и энергетическом. Металлургический бизнес представлен группой Русал, в котором En+ принадлежит более 50% голосов. Основа энергетического бизнеса холдинга – генерирующая компания Иркутскэнерго.

Активы энергетического сегмента холдинга обеспечивают Русалу вертикальную интеграцию производства, полностью снижая зависимость группы от внешнего энергоснабжения.

En+ в этом тандеме выступает в роли держателя акций обоих компаний, создавая единую производственную структуру. Дивиденды En+ выплачивает из поступлений от дочек. Дивидендная политика холдинга предполагает выплату акционерам всех дивидендов, полученных от Русала, + 75% от свободного денежного потока энергетического сегмента.

Материнская компания: Роснефть
Дочки: Башнефть, Саратовский НПЗ

Саратовский НПЗ вошел в состав Роснефти в марте 2013 г. и в скором времени стал одним из «генераторов кэша» для материнской компании. Как и в ситуации с Мечелом, материнская Роснефть наращивает объемы кредиторской задолженности перед Саратовским НПЗ, тем самым повышая собственный денежный поток. В свою очередь Роснефть обеспечивает постоянную и стабильную загрузку мощностей Саратовского НПЗ, повышая устойчивость работы предприятия.

Башнефть, перешедшая под контроль Роснефти в октябре 2016 г. также нарастила дебиторскую задолженность. Это позволяет материнской Роснефти поддерживать денежный поток, одновременно наращивая дивиденды, снижая долговую нагрузку и реализуя масштабную инвестиционную программу.

Материнская компания: Полюс
Дочка: Лензолото

Лензолото занимается золотодобычей на россыпях Ленского района Иркутской области. По итогам 2018 г. компания добыла 147,7 тыс. унций золота или 6,8% от совокупного объема добычи Полюса. Россыпные месторождения Лензолота обладают самым высоким показателем затрат на текущие операции в структуре материнской компании: $1084 за унцию против $352 в среднем по группе. В этом плане дочерняя организация выглядит «белой вороной» на фоне самого высокорентабельного золотодобытчика в мире.

По сути Лензолото выступает управляющей структурой россыпных месторождений материнской компании.