Бывшие собственники компании не могут требовать ее банкротства и привлечения к субсидиарной ответственности новых владельцев из-за долга по невыплаченным дивидендам, решил Верховный суд (ВС) РФ в деле о банкротстве ООО "Центр-Савек".

Дело о несостоятельности этой строительной компании инициировал бывший единоличный собственник Леонид Мозгин, которому она принадлежала с сентября 2014 года по октябрь 2016-го. На четырех внеочередных собраниях, последнее из которых состоялось в апреле 2016 года, он в свою пользу распределил 14 млн рублей за вычетом налогов - почти всю нераспределенную чистую прибыль, которая на конец 2015 года составила 15,08 млн рублей.

Однако дивиденды не были выплачены, и в июле 2016 года Мозгин обратился в суд за взысканием всей причитающейся ему суммы. В сентябре его иск был удовлетворен, а в декабре произошло списание денег с расчетного счета компании, свидетельствуют материалы дела. Судя по ним, Мозгин получил 9 млн рублей, так как долг по дивидендам в размере 5 млн рублей был включен в реестр, когда в сентябре 2019 года Арбитражный суд Москвы признал "Центр-Савек" банкротом.

К моменту списания у компании дважды сменился собственник - сначала в октябре 2016 года на месяц она перешла к бывшему главному бухгалтеру Олесе Протасовой, а в ноябре того же года те продала "Центр-Савек" за 3 млн рублей Даниле Решетникову. Последний возглавлял компанию менее месяца в конце 2014 года.

Решетников, согласно материалам дела, не знал об истории с дивидендами. При заключении сделки ему не были представлены решения о распределении прибыли, "в нарушение требований законодательства о бухгалтерском учете указанная задолженность не нашла своего отражения в бухгалтерском учете и соответственно в бухгалтерской (финансовой) отчетности" компании, говорится в одном из судебных документов. В нем также указывалось, что в договоре купли-продажи говорилось об отсутствии у "Центра-Савек" долгов и иных обязательств, которые могут повлечь его банкротство.

Весной 2018 года Решетников добился признания договора купли-продажи компании недействительным, суд взыскал с Протасовой в его пользу 3 млн рублей. Однако ему пришлось столкнуться с претензиями Мозгина. В марте 2021 года Арбитражный суд Москвы по его заявлению привлек Решетникова к субсидиарной ответственности на 5,7 млн рублей по долгам "Центр-Савек", большая часть которых приходилась на дивиденды. Причиной стало то, что Решетников не исполнил обязанность передать конкурсному управляющему всю документацию и товарно-материальные ценности компании.

Апелляция с этим не согласилась. Она, во-первых, расценила действия Мозгина как злоупотребление правом, во-вторых, напомнила о статье 61.11 закона о банкротстве, согласно которой в сумму субсидиарной ответственности не включаются требования контролирующих лиц. Однако кассация отменила постановление апелляции, согласившись с выводами Арбитражного суда Москвы.

В свою очередь судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ сочла такое решение ошибочным и оставила в силе постановление апелляции в пользу Решетникова. "Требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров является недопустимым", - объяснила СКЭС ВС РФ.

Рассматриваемый спор как раз основан на внутрикорпоративных отношениях - выплате дивидендов, отметила коллегия. В такой ситуации, по ее мнению, заявление Мозгина о ее банкротстве стоит расценивать как попытку разрешить в свою пользу корпоративный конфликт.

"Дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов", - говорится в определении ВС РФ.

Выручка "Центра-Савек", в 2014-м, 2015-м и 2016 годах составляла 15,4 млн рублей, 163,88 млн рублей и 86,49 млн рублей соответственно, чистая прибыль - 859 тыс. рублей, 15,17 млн рублей и 5,69 млн рублей, свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс". Позднее показатели не раскрывались.